Октябрь 23, 2018

Партнёрское соглашение — чтобы не закрывать компанию через год

Если посмотреть на статистику венчурных фондов, то инвесторы чаще всего поддерживают проекты с двумя или более основателями.

Новая компания, как выход в космос или погружение на глубину — вдвоем выжить шансов больше. Партнёр важен, когда не хватает собственных навыков и требуется реальная помощь. Партнёры могут отличаться по опыту, компетенциям или эмоциональному состоянию, но вместе они дополняют свои слабые стороны.

Беда в том, что при хорошем начале, очень много компании распадаются из-за разногласий основателей. А это потеря времени, денег, возможно, репутации.

Я все свои проекты начинал в паре с партнёрами. Выбор партнёра для меня — как выбор жены. С ним я собираюсь почти 80% времени уделять развитию компании. Поэтому нужно, чтобы у нас было одинаковое видение. Если в какой-то момент окажется, что я хочу полететь на Луну, а партнер хочет погрузиться в Марианскую впадину — компании конец.

Мне везло, я как-то интуитивно с самого начала обговаривал с партнёрами многие подводные камни. Но одно дело договориться на словах, другое — зафиксировать договорённости в виде документа. В партнёрском соглашении договорённости лучше сформулированы, плюс у документа другой вес и соответствующее отношение.

Подробно структуру партнёрского соглашения описал Павел Анненков в книге «Ошибки на миллион долларов». Я взял его структуру и немного доработал под себя.

1. Видение, миссия, ценности компании

Крупными мазками описать бизнес — географию, масштабы, клиентов, выручку, сроки. Миссию — ради чего партнёры делают компанию.

Ценности компании = ценности партнёров. Их нужно прописать, чтобы потом было легче принимать решения в работе с сотрудниками, подрядчиками и клиентами. Например, следствие из одного принципа — не брать откаты. Значит, при первом же упоминании отката — сразу нет и не тратить времени.

2. Владение: доли и продажа долей

Какими долями владеют партнёры, как проходят сделки, как закрываются сделки, как оцениваем стоимость долей, как размываются доли и т. д.

Отдельный пункт — что делать, если приходит внешний инвестор. С какой-то вероятностью ещё на старте можно посмотреть, что будет с проектом при привлечении инвестиций, росте капитализации. Имеет смысл сразу обговорить и описать соответствующие условия.

3. Вклад в бизнес каждого партнера

Что приносит на старте каждый партнёр:

• материальное — деньги, активы, заводы-пароходы;
• нематериальное — опыт, связи, бренд, активную клиентскую базу, доступ к какому-нибудь сообществу, лицензии.

Чем подробнее список, тем лучше.

4. Возврат вложений: срок, порядок, расходы

Как вернуть инвестиции, на каких условиях. Что будет с деньгами, если проект не выгорел. Если есть внешние инвестиции или займы, что возвращать в первую очередь.

5. Ответственность и функции партнёров

Партнёры оговаривают чёткие границы зон ответственности. На первых порах в стартапе все делают всё, поэтому обязанности, скорее всего, будут пересекаться. Поэтому в этом пункте я бы сделал акцент не на самих обязанностях, а на порядке принятия решений.

6. Дивиденды и использование чистой прибыли

Как компания будет тратить деньги, которые зарабатывает. Может, один партнёр собирается покрывать дивидендами свои расходы, а второй — инвестировать в развитие компании.

7. Взаимная отчётность

Чтобы в работе не возникало недопониманий, партнёры могут контролировать друг друга. С одной стороны, они увидят, как каждый выполняет свои обязательства. С другой — от результатов работы партнёров зависят результаты компании. Лишний контроль не повредит.

8. Правила для нестандартных ситуаций: выход, банкротство, болезнь, смерть, что угодно

Важный пункт. Лучше спокойно в самом начале договориться, что делать в кризисной ситуации, чем потом пытаться что-то сообразить в суматохе.

9. Пересмотр соглашения

Этот пункт я решил добавить совсем недавно. Мы с партнёром прописали в соглашении сроки и количественные цели, но так к ним и не приблизились. В результате я не смог выполнить условия соглашения, а пересмотреть его не было возможности.

Возможно, в партнёрском соглашении нужна многовариантность, Или должен быть регулярный срок, через который соглашение пересматривается. Или условия для пересмотра.

Что ещё

Я предпочитаю составлять соглашение не в конце переговоров с партнёром, а в начале. Документ помогает структурировать мысли и идеи, понять, что я вкладываю в проект, что в проект вкладывает другой партнёр или партнеры.

Если меня приглашают партнёром, я сразу прошу сделать черновик соглашения. По нему видно, как партнёр думает, что для него важно. Если по какому-то пункту мы не сходимся, и я вижу, что переговорами это не решить, то я предпочитаю отказаться от проекта. Лучше сразу понять перспективы и сэкономить несколько месяцев или лет, чем войти в проект, который, скорее всего, развалится из-за разногласий собственников.

P. S. Если хотите утащить текст примеров в своё партнерское соглашение — покажите его юристам. Я писал примеры для лучшего понимания, а не юридической точности.

Icons from the Noun Project:
Treasure by Bakunetsu Kaito
Mermaid by Grégory Montigny
Pottery by Smalllike
Seashell by dDara